有限责任公司和股份有限公司最主要的区别

有限责任公司与股份有限公司的特征、设立条件、出资额、出资方式、股份转让和组织机构不同。

区别如下：

(1)、特征

有限责任公司：

①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任;

②以出资证明书证明股东出资份额;

③不能发行股票，不能公开募股;

④股东的出资不能随意转让;

⑤财务不必公开。

股份有限公司：

①资本划分为等额股份;

②通过发行股票筹集资本;

③股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任;

④股票可以自由转让;

⑤财务公开。

(2)、设立条件

有限责任公司：

①股东符合法定人数为2~50人;

②股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定);

③股东共同制定公司章程;

④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样，并建立符合有限责任公司的组织机构;

⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司：

①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所;

②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式;

③注册资本的最低限额为人民币1000万元;

④发起人制定公司章程;

⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构;

⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

(3)、出资额

有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元;以商品批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元。

(4)、出资方式

有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。

股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集。

(5)、股份转让

有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。

股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

(6)、组织机构

有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;可以设1~2名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。

【本文关联的相关法律依据】

《中华人民共和国公司法 》 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

《中华人民共和国公司法 》 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国公司法 》 第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

《中华人民共和国公司法 》 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

《中华人民共和国公司法 》 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

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