加强对中小股东的保护

原《公司法》也有对中小股东权利的保护条款，但是过于简陋。例如股东表决实行“一股一票”和“资本多数决定”的制度，这确立了股权平等的原则，但是对于大股东行使表决权未作任何限制，大股东可以凭借其强大的表决权实施对公司的控制，形成了事实上大小股东在参与公司决策方面的不平等。新《公司法》改变了这种状况，加强了对中小股东的保护。

第一，规定股东表决权的限制。新《公司法》第16条规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。但是上述规定的股东或者受上述规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二，增加了股份公司股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制，即每一表决权的股份都拥有与董事或监事人数相同的表决权。累积投票制可以防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事选举，有机会把中小股东利益的代表选进董事会、监事会，增加了中小股东在公司治理中的话语权。

第三，增加了有限公司股东退出机制，在特定情形下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司。一般来说，基于资本维持和资本不变原则，公司成立后股东不得抽逃资金，否则就是对公司财产权的侵犯。但是有限公司的股东具有封闭性，其出资转让受诸多限制，他没有办法像上市的股份公司股东那样可以方便地通过转让股份而退出公司，当公司出现僵局后中小股东权益难以保障。对此，新《公司法》第75条列举了3种情形，股东可以要求公司收购其出资，退出公司，而且自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四，增加了股东代表诉讼的规定。新《公司法》第152条规定，当公司董事、经理等高管人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院起诉，以维护公司和自身权益，改变了原《公司法》第111条的尴尬处境，为司法机关处理该类案件提供了明确的法律依据。

这种重视中小股东权益的立法倾向，纠正了原《公司法》要满足国企改革需要所导致的偏差，使之回到公司法应有的意义上来。

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